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<p >第二十五条<span> </span>股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。</p>
<p >股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。<span> </span>．<span> </span>，</p>
<p >第二十六条<span> </span>修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。</p>
<p >第二十七条<span> </span>股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。</p>
<p >第二十八条<span> </span>股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。</p>
<p align=center >第六章<span> </span>董事会</p>
<p >第二十九条<span> </span>公司设董事会，其成员为<u><span> </span></u>人(5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。</p>
<p >第三十条<span> </span>董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。</p>
<p >董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。</p>
<p >董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。</p>
<p >第三十一条<span> </span>董事会对股东大会负责，行使下列职权：</p>
<p >（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；</p>
<p >（二）执行股东大会的决议；</p>
<p >（三）决定公司的经营计划和投资方案；</p>
<p >（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；</p>
<p >（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；</p>
<p >（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；</p>
<p >（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；</p>
<p >（八）决定公司内部管理机构的设置；</p>
<p >（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；</p>
<p >（十）制定公司的基本管理制度；</p>
<p >（十一）制订公司章程修改方案；</p>
<p >（十二）股东大会授予的其他职权。</p>
<p >董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。</p>
<p >第三十二条<span> </span>董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。</p>
<p >董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。</p>
<p >董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。</p>
<p >第三十三条<span> </span>董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。</p>
<p >第三十四条<span> </span>董事长行使下列职权：</p>
<p >（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；</p>
<p >（二）检查董事会决议的实施情况；</p>
<p >（三）签署公司股票、公司债券。</p>
<p >公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。</p>
<p >第三十五条<span> </span>董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。</p>
<p >董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。</p>
<p >第三十六条<span> </span>董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。</p>
<p align=center >第七章<span> </span>经<span>
</span>理</p>
<p >第三十七条<span> </span>公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。</p>
<p >第三十八条<span> </span>公司总经理对董事会负责，行使下列职权：</p>
<p >（一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；</p>
<p >（二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；</p>
<p >（三)拟订公司内部管理机构方案；</p>
<p >（四）拟定公司的基本管理制度；</p>
<p >（五）制定公司的具体规章；</p>
<p >（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；</p>
<p >（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；</p>
<p >（八）董事会授予的其他职权。</p>
<p >第三十九条<span> </span>总经理列席董事会会议。</p>
<p >总经理可以由董事兼任。</p>
<p >第四十条<span> </span>公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。</p>
<p align=center >第八章<span> </span>监事会</p>
<p >第四十一条<span> </span>公司设监事会。</p>
<p >第四十二条<span> </span>监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。</p>
<p >监事会成员中，1／3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。</p>
<p >董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。</p>
<p >第四十三条<span> </span>监事会行使下列职权：</p>
<p >(一)检查公司的财务；</p>
<p >(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；</p>
<p >(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；</p>
<p >(四)提议召开临时股东大会；</p>
<p >(五)监事出席股东大会，列席董事全会议；</p>
<p >(六)公司章程规定的其他职权。</p>
<p >第四十四条<span> </span>监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事表决同意。</p>
<p >第四十五条<span> </span>监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。</p>
<p align=center >第九章<span> </span>财务会计制度与利润分配</p>
<p >第四十六条<span> </span>公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。</p>
<p >第四十七条<span> </span>公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。</p>
<p >财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：</p>
<p >(一)资产负债表；</p>
<p >(二)损益表；</p>
<p >(三)财务状况变动表；</p>
<p >(四)财务情况说明书；</p>
<p >(五)利润分配表。</p>
<p >第四十八条<span> </span>公司的年度财务报告应当在召开股东大合年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。</p>
<p >第四十九条<span> </span>公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。</p>
<p >第五十条<span> </span>公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：</p>
<p >（一）弥补上一年度公司亏损；</p>
<p >（二）提取利润的10％列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取)；</p>
<p >（三）提取利润的10％列入公司法定公益金；</p>
<p >（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；</p>
<p >（五）按照股东持有的股份比例支付股利。</p>
<p >第五十一条<span> </span>股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。</p>
<p >第五十二条<span> </span>公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。</p>
<p >第五十三条<span> </span>公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。</p>
<p >公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。</p>
<p >第五十四条<span> </span>公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。</p>
<p >第五十五条<span> </span>公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。</p>
<p >第五十六条<span> </span>公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。</p>
<p align=center >第十章<span> </span>公司破产、解散和清算</p>
<p >第五十七条<span> </span>公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产</p>
<p >时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。</p>
<p >第五十八条<span> </span>公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：</p>
<p >(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经</p>
<p >营时，需要解散；</p>
<p >(二)股东大会决议解散；</p>
<p >(三)因公司合并或者分立需要解散；</p>
<p >第五十九条<span> </span>公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。</p>
<p >第六十条<span> </span>清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。</p>
<p >第六十一条<span> </span>清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。</p>
<p >第六十二条<span> </span>清算组在清算期间行使下列职权：</p>
<p >(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；</p>
<p >(二)通知或者公告债权人；</p>
<p >(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；</p>
<p >(四)清缴所欠税款；</p>
<p >(五)清理债权、债务；</p>
<p >(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；</p>
<p >(七)代表公司参与民事诉讼活动。</p>
<p >第六十三条<span> </span>清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。</p>
<p >公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。</p>
<p >公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。</p>
<p >第六十四条<span> </span>因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。</p>
<p >公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。</p>
<p >第六十五条<span> </span>公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。</p>
<p >清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。</p>
<p >第六十六条<span> </span>请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。</p>
<p >清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。</p>
<p >清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。</p>
<p align=center >第十一章<span> </span>公司章程的修订程序</p>
<p >第六十七条<span> </span>公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。</p>
<p >第六十八条<span> </span>修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。</p>
<p >第六十九条<span> </span>公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。</p>
<p align=center >第十二章<span> </span>附<span>
</span>则</p>
<p >第七十条<span> </span>董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。</p>
<p >第七十一条<span> </span>本章程于<u><span>
</span></u>年<u><span> </span></u>月制定。本章程的解释权属公司董事会。</p>
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