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　　９．２　董事会应可以不召开会议而根据董事会书面一致同意的意见来通过决议．９．３　关于章程规定的董事会会议最低法定出席人数的要求，董事会成员可以通过书面方式委托董事会的其他人员代行投票权，也可用书面文件指定代表人．<BR> 
　　９．４　合营公司董事会的一切决议或决定均应由董事会投一致赞成票通过．如果董事会不能以一致赞成票通过此种决议或决定，则任何一方可以书面提出按本合同第１６条规定解决．<BR> 
　　９．５　董事会成员不因担任董事会职务而领取报酬，他们作为董事会成员履行职务时所付出的任何费用均不得报销．<BR> 
　　第十条　合营公司的总经理和职员<BR> 
　　１０．１　董事会将任命合营公司的一名总经理和一名副总经理．<BR> 
　　１０．２　第一任总经理和副总经理从合营公司领得营业执照之日起开始工作；其任期从工厂开工之日起算，任期三十六个月．<BR> 
　　第一个三十六个月后，总经理将由厦门方面提名的一人和雷诺士公司提名的一人每二十四个月一次轮流担任．副总经理在第一个三十六个月以后也由雷诺士公司提名的一人和厦门方面提名的一人每二十四个月一次轮流担任．<BR> 
　　１０．３　总经理和副总经理应具备精通监督和管理为生产卷烟而创办的合营公司的才能，他们应在工厂所在地点担任全职工作．<BR> 
　　１０．４　总经理和副总经理的报酬及其他雇用条款应由董事会制定．一般原则是，担任高级职务的国内人员的薪金不应超过同等级别的雷诺士公司的高级外来人员的基本薪金的．<BR> 
　　除董事会另有决定外，国内职工的工资应按照中外合资经营企业劳动管理规定订定．总经理应向董事会提交职工的工资及福利费用计划，供董事会审阅，批准．１０．５　总经理向董事会负责，执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，包括管理工厂和雇用职工．<BR> 
　　１０．６　总经理应促使编写下列计划和报表，把它们呈报董事会审批，如获批准则把它们付诸实施．这些计划或报表的任何修订也应经董事会审阅，批准：<BR> 
　　（Ａ）　关于财务，人事，生产，销售和推销的全面程序手册；<BR> 
　　（Ｂ）　年度营业计划，营业预算和销售计划．<BR> 
　　１０．６．１　每年不应迟于当年１１月３０日将这些计划呈报董事会．<BR> 
　　１０．７　总经理应向董事会呈报月度生产，销售和财务报表．这些报表应于报告月份月底以后的二十（２０）天内呈送．<BR> 
　　１０．８　合营公司的副总经理协助总经理．副总经理和各业务部门经理和厂长应向总经理负责并汇报工作．总经理离开厦门时，由副总经理担任代总经理．<BR> 
　　１０．９　根据一项由董事会批准而与雷诺士公司签署的合同，合营公司应提供调派到合营公司任职的每名雷诺士公司外来职员及其配偶及子女的适当住房，交通以及合理安置费和搬迁费（包括路上费用）．<BR> 
　　１０．１０　雷诺士公司的外来职员本人应有权享受每年四（４）星期的有薪回国假期，由合营公司支付按经济客位飞机票价计算的职员本人及其配偶及子女往返工厂的旅费．<BR> 
　　１０．１１　合营双方因特殊情况可提前六十（６０）天书面通知董事会，然后召回它派出的高级职员，但应派来合格的替换人员，召回派出人员的旅费应由派出方承担，双方都应尽力避免此类事情的发生．<BR> 
　　第十一条　　技术转让<BR> 
　　１１．１　在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司应按照中华人民共和国技术引进合同管理条例的规定向合营公司转让技术工艺，该技术转让合同的条款和条件应由雷诺士公司与合营公司明确地商定（详见附件一）．<BR> 
　　１１．２　雷诺士公司将向合营公司经常性地提供适用于工厂的新卷烟生产技术有关一般资料以便合营公司对新技术有所认识．董事会将决定是否购买此种新技术．有关工艺的非专利技术改进的有关资料，雷诺士公司应向合营公司免费提供．<BR> 
　　１１．３　关于共同牌，两个共同牌的研制工作应在开始生产前结束并将按照下列条款完成．<BR> 
　　（ａ）　共同牌的质量标准将是中档标准，但将比得上目前在香港制造和销售的各种中档牌子的香烟．<BR> 
　　（ｂ）　配方研制工作将以雷诺士公司为主，厦门方面参加研制．<BR> 
　　（ｃ）　配方研制工作将在美国和／或中国进行．<BR> 
　　（ｄ）　关于用于生产共同牌的材料，只要材料充分符合双方均能接受的生产中档香烟的质量标准，将尽可能地采用当地的组成材料．<BR> 
　　（ｅ）　关于与配方研制工作有关的费用，应该根据实际的费用进行计算．在美国发生的费用将视为雷诺士公司的部分出资．厦门方面在中国发生的费用将视为厦门方面的部分出资．<BR> 
　　１１．４　厦门方面或合营公司或他们的任何人员均不得向第三方透露雷诺士公司向厦门方面或合营公司透露的“技术工艺”．厦门方面以及合营公司应遵守雷诺士公司可能合理地要求的保密措施，以杜绝未经授权的透露．<BR> 
　　第十二条　　商标<BR> 
　　１２．１　合营公司董事会决定合营公司所拥有的产品采用何种名称和商标，并向各有关当地政府注册．<BR> 
　　１２．２　在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司根据合营双方商定向合营公司提供它的商标，雷诺士公司应有权收取商标许可证费，以美元或雷诺士公司可接受的其他国际可流通外币支付．合同条件及条款详见附件二．１２．３　雷诺士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附属公司注册的一切商标，服务标记或有版权的材料无论何时应继续为雷诺士公司或此类子公司或附属公司独家拥有的财产．<BR> 
　　１２．４　关于共同牌，雷诺士公司将提供所有关于共同牌的含量，组成及开发的详细资料，此种资料应成为合营公司的财产．关于雷诺士牌，一切配方和专有资料应仍为雷诺士公司独家所有的财产，而雷诺士公司将根据商标许可证合同（条款另商定）向合营公司提供．<BR> 
　　１２．５　共同牌的商标或服务标记应由合营公司拥有和注册，合营公司解散时，此类商标或服务标记的所有权以及在中国和其他地方独家生产和销售相应牌子卷烟的权利，由合营公司出售给出价最高的投标人，包括第三方在内，但在同等条件下，应优先转让给本合同的一方．<BR> 
　　第十三条　合营公司的设备和原料供应及购买国产部件<BR> 
　　１３．１　对于不作为投资而由双方供应的设备和原料，厦门方面及雷诺士公司应与合营公司订立合同来规定条款和条件，合营公司将根据这些合同从各方购买或租赁工厂必需的此类设备或原料．<BR> 
　　１３．２　雷诺士公司和厦门方面保证，将促使它们各自的董事会成员签署第１３．１款所述的合同，但必要时须先获得政府的批准．<BR> 
　　１３．３　倘使用国内材料不会妨碍达到或保持工厂作业或共同牌和雷诺士牌的生产所要求的质量标准时，应鼓励合营公司在中国国内采购一切机械，设备，部件，零件，原料，技术资料，协助或服务（以下简称“材料”）．雷诺士牌的产品质量标准，包括一切材料和部件的规格，在使用之前必须按照商标许可证合同中的规定并需经雷诺士公司书面许可方可使用．关于共同牌的产品质量标准，包括一切材料和部件的规格，均需由董事会批准．<BR> 
　　１３．４　合营公司在中国采购的材料应直接购买，价格不应高于国营公司或国营单位购买类似材料时所付的价格．合营公司向雷诺士公司购买材料的价格不应高于雷诺士公司向第三方收取的类似材料在相同条件下的价格．<BR> 
　　１３．５　厦门方面应尽力加快办理合营公司自国外进口材料的清关及搬运安排．雷诺士公司方面应尽力加快合营公司自国外进口的材料的托运，保险等事宜．<BR> 
　　１３．６　合营公司在中国国内购买的一切材料（包括烟叶），除中国政府有特殊规定的以外，均用人民币付款．合营公司从雷诺士公司购买的一切材料均应以美元或雷诺士公司可接受的另一种国际可流通外币付款．<BR> 
　　第十四条　　财务事宜<BR> 
　　１４．１　合营公司将聘请中国财务会计咨询公司承担合营公司的审计工作，如经董事会决定则可改聘别家会计师事务所为合营公司进行审计工作．但该会计师事务所应是领有在中国开业执照及与中国财务会计咨询公司有相等良好信誉的．合营公司的会计师事务所应在每个会计年度结束后即时把审计报告以书面提交合营公司董事会并由董事会在下次会议中批准．<BR> 
　　１４．２　合营公司会计制度应符合中国有关法律和规定．合营公司所用的会计制度应根据中国财政部制定的中外合资经营企业会计制度制定．合营公司会计制度由会计师事务所负责制定，并由董事会及在需要时由中国有关部门批准．合营公司的帐目及记录应采用中，英文．<BR> 
　　１４．３　合营公司的帐目应采用人民币记帐并应以美元作为辅助换算记帐单位．为了编制合营公司关于双方认缴资本的帐目和报表，以及为了其他目的而必须进行货币换算时，包括将本合同第３．２．２节规定的厦门方面的资本投资加以换算时，应按中国国家外汇管理总局在实际付款日期公布的买卖汇率的中间价来进行此种换算．由于汇率波动而实际产生的盈亏将在帐面上记为当年的兑换盈亏．<BR> 
　　１４．４　在将合营公司的盈利分配给双方以前，合营公司应该从合营公司净利润中拨出储备金，职工奖励和福利基金以及企业发展基金．董事会每年确定从净利润中拨作这些基金的金额，应为净利润的，董事会有权调整这项比例．<BR> 
　　１４．５　根据中国法律和法令缴纳了合营公司应缴的一切税款和其他待付款后，合营公司董事会在适当时将宣布其余的利润作为红利分配给双方，其中给厦门方面，给雷诺士公司．支付给雷诺士公司的一切利润，许可证费，商标费及其他所得应可以美元或雷诺士公司可接受的另一种国际可流通外币，根据中国外汇管理条例从中国自由汇往国外．<BR> 
　　１４．６　合营公司通过董事会任命一名总会计师．总会计师协助总经理负责领导，处理本企业的财务经济事宜．<BR> 
　　１４．７　合营公司的财会年度应从１月１日到到１２月３１日．<BR> 
　　１４．８　合营公司需要的和保留的财务文件的准则，双方应遵循本合同第１４．２节的原则．在合营公司办公时间内，双方应有权随时审阅合营公司的帐簿和记录并可复印所需要的帐簿和财务记录以供他们自用．<BR> 
　　１４．９　合营公司应在中国银行开立人民币和外汇帐户．外汇帐户余额应保持为外汇，不应兑换为人民币，直到全部红利已经汇给雷诺士公司，合营公司对雷诺士公司全部待付外汇款项已经付清为止．此外，外汇帐户的资金需要兑换为人民币时，必须经合营公司董事会的事先书面同意，董事会可根据公司经营管理规章制度的规定授权予适当的高级行政人员执行此等业务．<BR> 
　　１４．１０　合营公司的国内开支，包括但不限于材料，税款，关税，费用，服务费，人民币贷款利率，工资，水电费及烟草总公司的服务费等，均应以人民币支付，并（除人民币贷款利率）均应按照向国营公司收取的同等优惠价格支付．在合营公司一切待付外汇包括雷诺士公司的红利，费用及利润等完全付清后，如有外汇盈余，经董事会批准后可以用剩余外汇支付工资，水电费，租金和烟草总公司的服务费等费用．此外向合营公司供应的水电等质量和频度至少应与向国内单位和国营公司供应的相同．<BR> 
　　１４．１１　合营公司应遵照中国财政部的规定递交财务报表．还根据工作需要编制月度财务报表，其形式由董事会决定，包括：资产负债表，损益表，成本单，现金流转报表和货币平衡表．<BR> 
　　第十五条　　合营期<BR> 
　　１５．１　除１５．２及１５．４条另有规定外，合营期为十八年，从中国政府有关部门颁发正式营业执照后开始．<BR> 
　　１５．２　经本合同的双方共同同意，在中国有关当局批准的前提下，可将合营期延长．关于延长本合同的谈判应于合营公司预定满期日不短于十八（１８）个月前完成．<BR> 
　　１５．３　如发生以下各种情况之一，任何一方均可在本合同到期前以书面通知对方并报告政府有关单位后，终止本合同．<BR> 
　　（Ａ）　如果某一方实质性地违反本合同，且在对方向该违反的一方发出书面通知以后的六十（６０）天内，此种违反情况仍未得到纠正；<BR> 
　　（Ｂ）　如果经申请，合营公司在签发合营公司营业执照后的９０天内未获得附件五所述的税务优惠；<BR> 
　　（Ｃ）　如果合营公司累计亏损超过（ＵＳ＄；）<BR> 
　　（Ｄ）　如果合营公司不能赚到足够外汇来保证雷诺士公司能以美元或雷诺士公司可接受的另一种国际可流通外币，将利润，许可证费，商标费及其他所得汇到国外，而未能汇出款项的累计金额超过相当于美元（ＵＳ＄），但雷诺士公司在第２２．８条所获得的权利不损害本１５．３（Ｄ）条的规定；<BR> 
　　（Ｅ）　如果未能获得有关政府的批准或所需的许可证的签发或国家法令有重大改变而致使合营公司未能达到其它经营目的；<BR> 
　　（Ｆ）　由于本合同或合资经营法规定的其他理由．<BR> 
　　１５．４　在本合同终止或根据１５．３条规定提前终止时，双方应促使其提名的董事对合营公司的解散投一致赞成票并应组织清算委员会制订清算原则和程序．清算原则和程序应按照本合同１２．５条，１５．５至１５．１０条及中外合资经营企业法实施条例（一九八三年九月二十日国务院发布）的第１０２至１０８条规定执行．<BR> 
　　１５．５　本合同提前终止时，在清偿债务之后，双方将提取其原来出资的财产．合营公司剩余的财产将由清算委员会按市场价值估算，双方应按出资比例分配这些剩余财产．厦门方面有责任在本合同终止后合理期间内对合营公司的所有财产进行保护和购买适当的保险，直至雷诺士公司将其财产运出中国．雷诺士公司有权将上述所有或部分财产运出国外，不须支付税，关税及其它有关费用．<BR> 
　　１５．６　在本合同正常期满终止时，在清偿债务之后，合营公司的厂房和所有其他财产应由清算委员会按市场价值估算．厦门方面将提取厂房而雷诺士公司将提取与厂房同等价值的所有其他财产．如果厂房的价值超过所有其他财产的总价值，则所有其他财产的价值应视为与厂房具有同等价值；如果所有其他财产的总价值超过厂房的价值，则超过部分将按双方的出资比例进行分配．但是，共同牌的商标或服务标记应按第１２．５条处理，而其出售价值应按双方比例分配．厦门方面有责任在本合同终止后合理期间内对合营公司的财产进行保护和购买适当的保险，直至雷诺士公司将其财产运出中国．雷诺士公司有权将上述所有或部分财产运出国外，不须支付税，关税及其有关费用．<BR> 
　　１５．７　给雷诺士公司的任何款项将在本合同终止后付清，并应完全可由雷诺士公司根据中国的外汇管理条例汇往中国境外．<BR> 
　　１５．８　雷诺士公司从雷诺士公司指定的中国境外银行收到第１５．７条规定的任何适当的款项，及雷诺士公司在中国境外收到第１５．５或１５．６条所规定属于它的资产以后，第１５．５或１５．６及１５．７条所规定的厦门方面的义务即不再存在；雷诺士公司对合营公司或厦门方面即不再享有权利，也不再负有义务或责任．<BR> 
　　１５．９　本合同终止时起，合营公司，厦门方面和任何其他有关单位均应停止使用一切雷诺士公司商标，技术工艺，以及合营公司商品名称中的任何雷诺士公司的字样或名称．厦门方面及合营公司也应把一切由雷诺士公司以书面（包括复印本）提供给合营公司的雷诺士牌及技术工艺的技术资料，根据其单项合同条款规定，如需退还给雷诺士公司的，应退还．这一规定和义务在本合同终止后应继续生效．１５．１０　在终止日期担任合营公司按本合同第１４．１条确定的会计师事务所将由合营公司留用以协助合营公司处理解散事宜包括确定合营公司的厂房和所有其他财产的市场价值估算．<BR> 
　　第十六条　　仲　裁<BR> 
　　１６．１　如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争议，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议．如果在六十（６０）天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可提交在瑞典斯德哥尔摩商会属下的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定：<BR> 
　　（Ａ）　这种仲裁的一切诉讼应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本；<BR> 
　　（Ｂ）　应有三（３）名仲裁员，他们应能讲流利英语，但其中一人应讲流利华语．１６．２　一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受此仲裁的约束并采取相应的行动．<BR>