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　　１２．４　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。<BR> 
　　第十三条　税务<BR> 
　　１３．１　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。<BR> 
　　１３．２　公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。<BR> 
　　１３．３　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。<BR> 
　　第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利<BR> 
　　１４．１　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。<BR> 
　　１４．２　公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。<BR> 
　　１４．３　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。<BR> 
　　１４．４　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。<BR> 
　　第十五条　筹备期<BR> 
　　１５．１　公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。<BR> 
　　１５．２　公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。<BR> 
　　第十六条　工会<BR> 
　　１６．１　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。<BR> 
　　１６．２　公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。<BR> 
　　１６．３　公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。<BR> 
　　第十七条　期限、解散和清算<BR> 
　　１７．１　公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。<BR> 
　　１７．２　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。<BR> 
　　１７．３　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：<BR> 
　　（１）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；<BR> 
　　（２）公司发生严重亏损无力继续经营；<BR> 
　　（３）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；<BR> 
　　（４）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；<BR> 
　　（５）双方一致认为有必要解散；<BR> 
　　（６）双方中任何一方被排除参加公司的管理；<BR> 
　　（７）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。<BR> 
　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。<BR> 
　　１７．４　公司宣告解散时，董事会应根据××××年×月×日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。<BR> 
　　１７．５　公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。<BR> 
　　第十八条　不可抗力<BR> 
　　１８．１　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。<BR> 
　　１８．２　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何××的，无论是以××的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、××和书面指示；或是指××、××、战争、××或其他××××、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。<BR> 
　　１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。<BR> 
　　第十九条　保密<BR> 
　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（ａ）公司终止有效日期起×年之后；（ｂ）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。<BR> 
　　第二十条　违约责任<BR> 
　　２０．１　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于××天的合理期限内采取补救措施。<BR> 
　　２０．２　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。<BR> 
　　２０．３　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据１７．４条在违约事件发生后××天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。<BR> 
　　２０．４　上述２０．１、２０．２和２０．３条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。<BR> 
　　２０．５　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。<BR> 
　　第二十一条　争议的解决<BR> 
　　２１．１　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。<BR> 
　　２１．２　如果双方在××天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请××××仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。<BR> 
　　２１．３　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。<BR> 
　　２１．４　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。<BR> 
　　２１．５　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。<BR> 
　　２１．６　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。<BR> 
　　第二十二条　合同文件和文字<BR> 
　　２２．１　本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。<BR> 
　　２２．２　本合同的附件为本合同的组成部分。<BR> 
　　２２．３　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。<BR> 
　　第二十三条　合同有效期与合同修改<BR> 
　　２３．１　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。<BR> 
　　２３．２　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。<BR> 
　　２３．３　如果在本合同签字××天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。<BR> 
　　第二十四条　通知<BR> 
　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。<BR> 
　　本合同签约双方的发送通知地址：<BR> 
　　甲方：××<BR> 
　　乙方：××<BR> 
　　附件：会计程序<BR> 
　　<BR> 
　　附件　会计程序<BR> 
　　<BR> 
　　第一条　会计总则<BR> 
　　１．１　此会计程序是××××（以下简称乙方）和××××（以下简称甲方）合资经营的××××（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。<BR> 
　　１．２　公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。<BR> 
　　１．３　公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。<BR> 
　　１．４　会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。<BR> 
　　１．５　公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。<BR> 
　　１．６　公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。<BR> 
　　１．７　经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。<BR> 
　　第二条　资本支付的计算<BR> 
　　甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加××％来计算。<BR> 
　　第三条　现金和往来帐户的计算<BR> 
　　３．１　在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。<BR> 
　　３．２　帐面汇率将按先进先出法计算。<BR> 
　　第四条　财产盘存的计算<BR> 
　　４．１　财产盘存科目的计算将采用后进先出法。<BR> 
　　４．２　公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。<BR> 
　　第五条　固定资产的计算<BR> 
　　５．１　公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。<BR> 
　　折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。<BR> 
　　５．２　合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。<BR> 
　　第六条　无形资产和其它资产的计算<BR> 
　　６．１　技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期限内摊销完毕。<BR> 
　　６．２　筹建费用应在××年期限内摊销完毕。<BR> 
　　第七条　成本和费用的计算<BR> 
　　公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。<BR> 
　　第八条　销售和利润的核算<BR> 
　　８．１　合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。<BR> 
　　８．２　公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的××％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。<BR> 
　　８．３　总经理在财政年度结束后的２个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。<BR> 
　　第九条　帐户分类会计报表<BR> 
　　９．１　未经审查的合营企业的会计报表，应于次月１０日前发送管理者和股东手中。<BR> 
　　９．２　送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按××标准报告提供给乙方。<BR> 
　　９．３　送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。<BR> 
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