007.htm

好书大家看,一字千金

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　　（n）如何运用主要的人力资源（包括雇员数目、类别与年资）以及非人力资源（须详加解释），包括预算开支数额及时间；
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　　（皿）作充分的业务分析，使投资者可根据公司不同地区的业务及／或不同类型的业务作出评估。
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　　②在披露公司业务目标方面，联交所同意公司毋须透露商业秘密或是特别敏感的资料。
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　　③建议中第二板市场公司须于其半年度及年度报告中将其业务目标陈述内所述的业务目标与其后的业务进度作一比较。
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　　④若公司可在上市后不久即改变其业务目标，投资者或许会被误导。因此，建议中除情况特殊且得到管理层股东以外的股东批准外，第二极市场公司在其上市时之财政期间的余下时间以及其后两个财政年度内不得将其上市文件内所载之业务目标作任何重大改变。不过，联交所也明白到，要列出详尽的业务目标来让公众人立审阅、让人将之与其日后实际表现作比较，对发行人来说确是一项相当严格的要求。因此，现建议这项要定出业务目标作公开披露的规定只在公司上市时才适用。
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　　⑤“业务目标陈述”内所载的资料主要由公司董事负责，但保荐人也有责任加以审阅，以确定文中的假设是否合理。溢利预测将毋须编制。
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　　（4）与主板市场公司比较，第二板市场公司须以一具体时间表详细说明有关售股所得款项的预计用途。
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　　持续申请规定
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　　①第二板市场公司也须即时披露任何股份敏感资料以及遵守类似主权市场的《证券上市规划》第14章及公司董事进行证券交易的标准守刎等的规定。
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　　②每家第二权市场公司每委托须印制一份毋须经审计的财务报表，内载公司于过去～个季度中的业务进展及成绩。
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　　③年度及半年度报告方面的规定会扩展要求公司将实际的业务进展与上市文件内所载的业务目标相比较。待规定的两年保荐期届满时（即上市后第二个财政年度结束对），即毋须再符合这项要求将业务进展与业务目标工为比较之规定。
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　　（5）所有与发行人有关的公开资料均会在联交所存档，欢迎公众人士查询。
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　　11．保荐人要具备高度地专业水平
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　　保荐人的先决条件及角色
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　　（1）保荐人在为第二极市场建立信心方面扮演一个关键角色。建议的重点之～是要求每家公司必须聘请一名保荐人负责进行首次上市的工作，并在公司上市后的两个完整财政年度（即除公司上市之财政期间的余下时间以外的两个年度）内提供专业协助。如公司未能履行第二板市场上市规则所载的责任，联交所有权将这两年期限延长。
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　　征）现建议规定，几拟担任第二板市场上市申请人之保荐人看，必须先证明其符合详尽的资格准则会在一项由联交所第二板市场上市委员会所执行的新计划中列作先决条件。保荐人须符合的准则将包括：
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　　门）其必须持有根据《证券条件》（香港法例第333章）所发出适当的登记或豁免，可在香港进行投资顾问业务。
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　　（11）其在申请前的两年内，不曾因其业务的任何方面遭受联交所或证券及期货事务监察委员会非公开或公开谴责。
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　　（m）其在申请前的两年内，曾为至少三家申请在主板市场上市的公司进行保荐或联合保荐工作。在适当的情况下，倘若申请人能够证明真查事、或负责人在以往任职机构曾直接处理所需数量的上市申请，则可获豁免过守此规定。
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　　（y）其资本及储备至少达5（M万港元。
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　　（V）聘有至少两名全职董事或负责人，他们每人在金融眼务业内至少要具备五年有关经验。
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　　（他）其聘有至少两名管理级员工，他们每人在金融服务业内至少要具备三年有关经验。
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　　（w）其须承诺每项保荐工作均会由一名管理级人员直接负责，每项上市申请部会由两名董事或负责人审核及批准。
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　　（删）其须向联交所承诺其会以独立态度为委聘其为保荐人的任何第二板市场上市公司以及该公司的主要股东行事。此外，保荐人亦要承诺避免任何会导致其角色出现利益冲突的情况并在一旦出现这种情况时，立刻通知联交所。
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　　此外，联交所保留权利向申请人施加额外要求（如适用）。
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　　（3）联交所有意邀请其他合资格的专业团体（例如会计师／或律师）出任为第二极市场上市公司的保春人。在这种情况下，这些未曾担任过有关工作的其他专业团体未必能完全符合上述的资格准则，就此，联交所将会因情况作出修订。不过，所有拟担任保荐人的人士须向证券及期货事务监察委员会取得所需注册资格。
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　　（4）保荐人的主要功用乃为投资者提供信心保证——其以一个独立的专业团体的身份，确信下列各项已符合要求：
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　　（1）申请上市的公司完全符合第二版市场的上市规定。
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　　（I）经过适当及审慎的查询和查核后，公司已作出充分披露，让投资者能在掌握有关资料的情况下就建议中的投资性质作出决定，而资料的呈示既无误导，亦无遗震任何重大资料。
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　　（m）所有上市文件均完全符合第二板市场上市规则及其他有关规定，并尽力对有关资料作出仔细审核以确保上市文件所载的事实资料均准确无误。
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　　（IV）公司的管治程序符合联交所在第13节所载的规定。
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　　（V）公司董事已收到保荐人就有关他们须根据第二板市场上市规则履行的责任而发出的指引。
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　　（5）保荐人在执行其持续责任时，必须承诺随时就遵守第二板市场上市规则向公司董事提供意见，并充任公司与联交所之间的主要沟通渠道。
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　　（6）此外，在上市之财政期间结束时以及其后从此财政年度的每年年结时，保荐人须编务一份将与公司周年账目一并传阅的报告，载列保荐人对公司在之前一年能达到其所述业务目标以及公司遵守公司管治与第二板市场上市规则其他规定方面的意见。
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　　（7）为了强调保荐人在履行责任时理应达到的高水平，联交所将制订一套措施，以加强保荐人对发行人及投资者的责任。不过，要注意的是，这些指引并非彻底全面，保荐人将持续有责任作出专业判断，确定对某～公司应尽什么程度的审慎职责才属适当，以及在执行有关职责的过程中应遵循什么程序。
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　　（8）保荐人每年均会接受评核，以按其过往的操守及表现决定是否可继续获准担任第二板市场公司的保荐工作。保荐人或许会被要求提交过往的工作纪录，以评核其是否已适当地按照第二板市场上市规则履行责任。如有意见认为市场的持正操作及声誉因保荐人操守不当而受损，或保荐人未能继续符合有关的资格规定，保荐人将不获准在一段指定的时间内再进行任何保荐工作。倘若保荐人严重违反专业操守，联交所会要求证券及期货事务监察委员会采取其他纪律行动，包括撤销其发给该保荐人的所有投资牌照。
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　　12．联交所在公司上市过程中的角色
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　　（l）联交所对本身在审团第二极市场上市文件方面所该扮演角色的轻重曾加考虑。现时，虽然保荐人是负责确保发行人符合在主板上市的所有基本条件，但联交所亦会同时审核每宗上市申请及有关的上市文件。审阅上市文件旨在确保有关文件同时符合主板市场上市规则及《公司条例》的规定。审核的过程分两个层面进行：（i）上市科审核每份申请，而过程的一环是要求保荐人对特定的查询作出回应，并提供上市科认为必须的额外资料与分析。此程序完成后，上市科会向上市委员会作出推荐，指出任何重大事项，尤其是上市科认为上市委员会需要特别留意的事项；然后（n）由上市委员会审核申请，决定批准或否决有关申请，不过，联交所拟强调的是，其规时审阅主权市场上市申请文件时，并不会进行任何独立的仔细审查，亦无就任何申请人的业务是否有所作为、其投资是否可取作出判断。
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　　（2）鉴于第二极市场并无盈利要求而联交所本身也不具备资格去评估申请人的商业资料，现建议联交所负责审阅第二板市场公司的上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。联交所相信由保荐人去评估每宗上市申请的核心部分——“活跃业务活动陈述”以及“业务目标陈述”涉及的商业资料会较为恰当。此外，上市申请过程中应着重要求保荐人恰当他仔细审阅资料是否据实载列。保荐人有责任只就符合第二板市场要求的发行人提呈上市申请，并必须证实有关发行人已符合第二板市场上市规则的所有规定。此项建议当可令整个上市过程于较短时间内完成。有关上市文件刊发后，联交所会以抽样形式加以审阅，以确保发行人及保荐人均有遵守第二极市场上市规则的规定。
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　　（3）不过，跟处理主板上市申请～样，联交所将有绝对酌情权决定是否批准或拒绝任何上市申请。第二极市场的上市会将获赋予这项酌情权，这个委员会的组成基础将与现时负责批核主板上市申请的上市委员会之组成基础相似。
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　　（4）现建议第二板市场上市委员会负起审阅上市初步通知的责任。该初步通知在每家申请上市公司申请之时即须呈交，内容将包括下列基本资料：
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　　门）每名主要股东、董事及管理高层的资料包括过往纪录；
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