007.htm

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　　第二权市场将是主权市场以外的另一个市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展及／或扩展业务。联交所会接受若干能够符合主权市场上市要求的公司或会选择改到第二权市场上市。
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　　4立波公司的风险概况
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　　符合营业纪录方面的最低规定是申请在主权市场上市的公司所须具备的先决条件。除其他规定外，还包括要求上市公司在上市前三年内的股东中溢利不得小于5000万港元（最近～个财政年度加2000万港元，之前的两年财政年度合计3000万港元）。因此，能在主板市场上市的公司一般都有一定的基础，人们一般可预期共过往的营业纪录能在某程度上作为B后表现的指标。
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　　鉴于新兴公司基础较薄弱，或不能符合主权市场公司营业及往绩纪录的规定，它们要在一些可能是未经证实可行的领域内发展，失败的风险也较大。此外，鉴于上市银要照顾较小型公司而有所降低，第二板市场或会成为那些过分急进的公司发起人及发行人为一些成功机会不大甚或欠奉的企业筹集资金的地方。这两项因素将令投资者投资于第二板市场公司所诱承担的整体风险大增。
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　　5．针对的投资者类别
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　　（l）对投资者来说，第二板市场风险使高，故联交所认为这市场应纯粹以那些在投资第二板市场公司之前，有能力对公司的业务情况以及所涉及风险作出透澈、客观评核的投资者（即专业投资者和充分了解市场的散户投资者）为对象。联交所尤其认为，不愿鼓励其他对投资于高风险公司缺乏适当认识或主要受传言牵引的散户投资者参与这个市场。因此，本文件所建议的营运及监管模式乃特别为熟悉投资技巧的投资者而设。
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　　（2）根据联交所近期对散户投资者进行的意见调查结果显示，典型的香港散户投资者持有的投票投资组合平均价值15    港元，每宗交易额平均为5    港元。联交所相信，设定一个相对于典型散户投资者的标准来说较高的最低参与数额，从而使投资者投资于第二板市场的成本上升，或可令许多不太了解市场、纯粹为投机而买卖的散户投资者对投资于第二板市场的兴趣退减。
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　　（3）联交所认为，就第Th板市场上市公司的股份买卖所定的最低交易数额不应低于25    港元水平，惟此建议水平是否恰当现请公众人士提供意见，并选出下述哪一个最低交易数额范围最适合第二板市场；a．1    0港元至15    港元；b．15    港元至2    0港元；C．2    0港元至25    港元；或d．25    港元以上。
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　　（4）公司将于首次公开招股之时根据其股份的发行价来严定其买卖单位（须符合最低交易数额的规定）。严定股份的买卖单位后，公于第二极市场上市后的股份买卖即按该买卖单位进行，不论股价升落。联交所也知道，公司于第二极市场上市后．其股份的交易数值（按当时股价以及当初首次公开招股时所严定买卖单位而计算）或降至规定中最低交易数额以下的水平。
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　　6．其他司法地区的第Th板市场模式
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　　尽管不同司法地区的第二板或另类市场均存有一些共同特征，个别的司法地区总难免会有些独有的市场及监管特征。原因是每个司法地区均有着不同的市场环境，其中包括市场目标针对的投资类别、监管理念、法律及监管架、市场成熟程度及其他有关的因素。本咨询文件所建议的第二板市场模式乃虑及香港的现况而制定。基于这点，要把建议中的第二板市场与其他司法地区的任何第二极市场模式直接作比较意义不大。不过，本文件附表一仍然列出若干海外第二版市场的主要特点，以供参考。
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　　7．建议中第H板市场的概念特点总览
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　　考虑到投资于第二板市场需承担较高风险，建议中第二板市场将具有下列主要特征（随后将逐一作进一步讨论）：
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　　（1）上市要求：往绩纪录方面的上市要求将比主板市场低，以便照顾以规模较小、未能符合主板市场上市要求的立波公司之需要。
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　　（2）明显的投资者风险警告：第二板市场的动作理念将是“买者自负”，明显的风险警告会警惕投资者有关风险较高的事实。
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　　③提高资料的要求：有见于熟悉投资技巧的投资者需要对风险较高的第二板市场公司作深入的了解，联交所会作出更详尽及频密的资料披露要求，好让投资者可以充分掌握公司的业务进展及未来计划，从而能够作出适当的投资决定。
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　　（4）保荐人要具备高度专业水平：出任第二版市场公司的保荐人须先符合一些具体规定，且有责任在工作过程中以高度审慎尽责的态度行事。现建议在公司于第二极市场上市之前，联交所的角色只限于根据申请公司上的上市初步通知审核业务以及审阅上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。
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　　①公司管治：为方便公司遵守上市责任，联交所会要求第二板市场的公司采取措施，以大幅加强其公司管治。
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　　（6）联交所的监管与执行：联交所将运用当时监管体制所赋予的权力来监管市场及推行适合的执行架构。尤值一提的是。联交所会另外成立一个专责小组去监察第二板市场公司是否遵守其上市责任，并在发现有违反上市责任时采取适当行动。
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　　（7）教育及推广计划：联交所会举办连串教育及推广计划，以令投资者了解第二板市场公司的较高风险并有所警惕。
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　　8．上市要求
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　　为照顾到基础较薄弱及不符合在主权市场上市所需的业务纪录要求之新兴公司的需要，建议中第二板市场的主要上市要求如下：
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　　（l）业务纪录：申请人须能显示公司在相当的管理层及拥有权下有两年从事“活跃业务活动”的纪录，并相当详细地描述公司于该段时间内的进展及成绩。下文第10节“提高资料披露要求”项下对这要求有更深人的讨论。联交所将不设最低溢利的规定。此外，申请人须说明有关的活跃业务活动如何能造就以一家可自主发展且有利可图的商业企业。
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　　（2）最低公众持股量：公司将被要求确保其公众持股量在公司首次上市后随即：
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　　（1）达到3000万港元（按公司股份价值计算）；
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　　（2）占已发行股本至少35％。
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　　（上述（I）、（2）两项中以较高者作准）
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　　根据lop年第三季联交所委聘顾问进行的一项有关立波公司资金需求的调查结果显示，建议中的最低公众持股量3000万港元反映了该项调查中许多受访公司所需额外资金的水平。此外，联交所认为，建议公司上市时至少要有的公众持股量3000万港元也代表了足证一家公司有充分理由上市的最低水平，若计及上市过程中所涉及的庞大费用，这水平也可让发行人在第二极市场上市合乎成本效益。
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　　《3）主要股东的最低持股量及出售股份的限制：联交所相信，公司高层对业务的持续承担对立波公司的成败至为关键；要证明这点，公司的管理层股东及财政股东于公？上市对项合共持有公司已发行股本至少35％。公司上市后，这些主婆股东也须受制于若干出售股份的限制。管理层股东在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25％（以直线基准计算）。财政股东方面，有关限制期为一年，待公司上市后请一年即可随意出售名下股份。任何购买此等股份的人士均须遵守《香港公司收购及合并守则》的规定。此外，公司董事在买卖公司证券事宜上须与主权市场一样遵守同一套标准守则。
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　　在限制期内，管理层股东须将股份存放于协定的存管处，以确保他们会遵守上述有关出售没女的限制。然而，倘有关管理层股东在公司于第二极上市之前已将其股权抵押为一项令公司直接受惠的真正商业贷款的抵押品，则有关股份毋须存放于存管处。如有关抵押于最初的两年限制期届满前解除，管理层股东同样须将有关股份予以存管。
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　　（4）市值：按建设中公众持股量及主要股东持股量的最低规定计算，公司在上市时的市值最少须有4610万港元。这个算法的基准是：若公司的公众持股量至少须为3000万港元，那么由主要股东持有的至少35％市值的必就是1610万港元（即为4160万港元的35％）。
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　　（5）发行新股：上市对，公司只可向公众发行新股。联交所了解到在这项规定下，主要股东将不可在其股份上市后即沽出手上股权，尽管在上述限制或过他们可减持有关股份。设立第二板市场的要旨在于为立波公司提供集资渠道，使其可应发展及扩充业务之需，而非为公司发起人提供即将其投资套现的途径。
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　　（6）公众股东的最小数目：现建议公司在第二板市场上市时，其获配发股份的公众股东不得少于50名，此外，第二板市场公司每一名公众股东所持有公司已发行股本不得超过10％。
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　　9．明显的投资者风险警告
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　　鉴于投资在立波公司附带偏高的风险，联交所会让投资者知道第二板市场是一个高风险的市场，特别是提醒他们，第二板市场的动作理念是“买者自负”，投资者应纯粹依靠自己的判断。向投资者提供的指引将包括在上市文件内刊载明显的风险警告，强调第二板市场可能远较主板市场反复、市场流通量可能偏低，公司倒闭或破产的情况也很可能较多。第二板市场的投资者亦需向经纪另行开立户口，并需明确表示其已充分了解其在该户口的投资所涉及的风险。联交所亦会编印及提供一些说明资料、举办有关研讨会，并与证券及期货事务监察委员会紧密合作，共同制订出提高投资者风险意识的措施。
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　　10．提高资料披露要求
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　　发行人须持续就其投资作全面披露，使投资者在任何时间都可在充分了解的情况下作投资决定。
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　　上市之时
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　　现建议上市文件载列的资料应与主板市场上市规则规定的主板上市申请人须披露者相若。此外，上市文件将额外载有如下两项重要陈述，以阐释申请人之历史背景及业务前景：10．l）“活跃业务活动陈述”：
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　　（l）这项陈述将载有公司于上市前两个历年内在业务进展及所得成绩两方面的实质及量化资料，证明公司在该段期间有进行过“活跃业务活动”。要符合规定，发行人需证明公司在该两个历年内，曾在相同的管理层及拥有权下，竭力发展有关方面的业务，并说明所取得的成果。必须强调的是，有关申请人是否已尽其所能或是已取得相当进展去符合其上市申请一事，最终须由申请上市的发行人及其保荐人自行判断。此外，规定要展示“活跃业务活动”的原因主要有二，其一是让有兴趣的投资者取得有关资料以判断该申请人的业务日后是否会有良好发展；其二是防范过分激进的发行人及公司发起人取得第二极市场的上市地位。
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　　（2）陈述“活跃业务活动”时，可能须就发展各项主要产品或服务在下列各方面所作努力进行描述：（I）销售及市场推广；（11）生产；（III）商品发展及或产品发展过程；（IV）管理层及主要技术员工的人数、专业、经验及变动情况；（V）牌照申请过程（如适用）；及（VI）任何合资企业及业务合作的详情（加适用）。此外，在上市前两年内的经营以至业内环境亦须加以描述。
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　　（3）尽管上述业务活动分类大致上适用于大部分公司，联交所也明白到若干公司或需采用更符合其特别情况的不同业务活动分类。陈述内容必须据实报告，其性质应可合理地供上市顾问加以核证。另外一项重要规定是有关陈述的内容绝不可产生误导，亦不能遗漏任何重要资料。联交所相信该有关陈述，加上建议中要求第二板市场公司须在上市文件内附载上市前两年的经审核账目之规定，将可为投资者提供足够资料，使其能在充分掌握该公司资料的情况下作出判断。就此，联交所了解到有关公司领就豁免遵守现时《公司条例》中有关公司须呈交于上市文件刊登当日起计前三个年度的财务资料及核数师报告的规定取得批准。①该陈述将载列出公司的整体目标，市场潜力以及预计的财政动向，当中亦须清楚载列出主要的假设及风险因素。此外，有关陈述亦须就公司在预计的经营环境中，于现财政期间以及往后两个财政年度每项主要业务活动的短期业务目标作出阐释。在解释每项业务目标时，可包括下列资料（如适用）：
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　　（1）要达到设定目标的策略、重要步驻以及主要阶段。公司亦须说明在未来的业务发展中会否与其他公司结成重要的合作伙伴，若去的话，则应包括该合作伙伴的资料以及合作性质；